CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DIFFUSÉ OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE PUBLICATION, DIFFUSION OU DISTRIBUTION SERAIT ILLÉGALE
Ce communiqué de presse est seulement à titre d’information et ne constitue pas une offre de vente ou une offre d’achat ou de souscription de tout titre financier et l’offre des actions Worldline ou des Obligations par Atos ne constitue pas une offre publique à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans toute juridiction, y compris la France..
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Cession de 22,65 millions d’actions Worldline pour environ 1,2 milliard d’euros (dont environ 0,8 milliard d’euros d’actions Worldline provenant d’Atos), représentant environ 12% du capital, dans le cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres
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Émission d’obligations échangeables en actions Worldline à zéro coupon de 500 millions d’euros d’une maturité de 5 ans avec une prime d’échange de 35%
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Montant total des produits de l’opération pour Atos s’élevant à environ 1,3 milliard d’euros
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Transfert de 198 millions de livres sterling (représentant environ 230 millions d’euros) d’actions Worldline au Fonds de Pension Atos
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A l’issue de l’Opération et dans le cas d’un échange de l’intégralité des Obligations, Atos conservera une participation résiduelle d’environ 13% du capital de Worldline correspondant à 22% de droits de vote
Paris, le 30 octobre 2019 – Après avoir distribué 23,4% du capital de Worldline à ses actionnaires le 7 mai 2019, Atos a réalisé la cession d’environ 14.7 millions d’actions Worldline (les “Actions”), pour un montant d’environ 0.8 milliard d’euros, dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres.
Séparément, SIX Group a conclu une opération de couverture sur environ 500 millions d’euros. Dans le cadre de cette opération, afin d’établir la position de couverture initiale, la contrepartie de cette opération de couverture a procédé à un placement privé d’environ 420 millions d’euros (avec la vente des Actions, le « Placement d’Actions ») représentant un montant total d’environ 1,2 milliard d’euros, s’exécutant dans le cadre du placement par voie de construction accélérée du livre d’ordres et au même prix. Le prix du Placement d’Actions déterminé dans le cadre du placement par voie de construction accélérée du livre d’ordres destiné aux investisseurs qualifiés a été fixé à 53 euros par Action, avec le règlement-livraison du Placement d’Actions normalement prévu le 1 novembre 2019.
Simultanément au Placement d’Actions, Atos a émis des obligations venant à échéance en 2024 pour un montant nominal d’environ 500 millions d’euros (les « Obligations »), échangeables en actions Worldline, avec une prime comprise de 35% au-dessus du prix du Placement d’Actions (l’« Emission d’Obligations »), comme décrit plus en détail ci-dessous.
De plus, Atos a accepté de transférer à Atos UK 2019 Pension Scheme (le « Fonds de Pension ») pour 198 millions de livres sterling (représentant environ 230 millions d’euros) d’actions Worldline à la date de règlement-livraison du Placement d’Actions (le « Transfert », ensemble avec le Placement d’Actions et l’Émission d’Obligations, l’« Opération »). Le Fonds de Pension pourrait recevoir jusqu’en janvier 2020 des actions Worldline supplémentaires selon certaines conditions dans le cadre des accords conclus entre Atos et le Fonds de Pension.
Avec cette Opération, Atos cède jusqu’à la moitié de sa participation dans Worldline. Atos conservera une exposition à la hausse sur les Actions sous-jacentes aux Obligations. En cas d’échange de l’intégralité des Obligations ou d’exercice de l’Option de Remboursement en Actions (Share Redemption Option, définie ci-après), Atos détiendra une participation résiduelle dans Worldline de 13% du capital et 22% des droits de vote. De plus, conformément aux accords conclus lors du Transfert, le Fonds de Pension exercera les droits de vote afférents aux actions Worldline détenues conformément aux instructions d’Atos.
Atos et SIX Group ont convenu de s’engager à conserver pendant une période de 120 jours leur participation résiduelle dans Worldline, sous réserve de l’accord de Goldman Sachs International et J.P. Morgan Securities plc et de certaines exceptions, comme le transfert d’actions à une filiale et toute offre publique sur tout ou partie des actions Worldline.
Cette Opération fait suite à la distribution en nature aux actionnaires d’Atos de 23,4% du capital de Worldline annoncée le 30 janvier 2019 et exécutée le 7 mai 2019. La cession d’une partie de la participation d’Atos au capital de Worldline est en accord avec les priorités d’Atos présentées dans son plan stratégique 2019-2021, dans la mesure où cette Opération renforcera la position du Groupe en tant que leader international de la transformation digitale et augmentera sa flexibilité stratégique, permettant ainsi à Atos d’accroitre sa croissance et la création de valeur pour ses actionnaires à mesure que la transformation digitale s’accélère. Elle réduit également l’exposition d’Atos à Worldline via une structure de transaction efficiente.
Atos prévoit d’utiliser principalement les produits de l’Opération pour le remboursement de ses instruments de dette à moyen et long terme.
Une relation forte subsistera entre les deux groupes avec un partenariat industriel et commercial existant et inchangé créé par l’Alliance Atos-Worldline et annoncé lors de la distribution en nature des actions Worldline.
Les Obligations ne porteront pas intérêt et auront une échéance de 5 ans (sous réserve d’un remboursement anticipé). Les Obligations seront émises à un prix de 108,875% du montant principal et remboursées à leur montant principal à la date d’échéance, correspondant à un rendement actuariel brut annuel de -1,7%.
Le prix d’échange des Obligations a été fixé avec une prime de 35% au-dessus du prix du Placement d’Actions. Les porteurs d’Obligations pourront exercer leur droit à l’échange à tout moment à partir du 41ème jour ouvré suivant la date prévue d’émission (c.-à-d. 6 novembre 2019) jusqu’au 31ème jour ouvré avant l’échéance des Obligations ou, en cas de remboursement anticipé à l’option d’Atos, jusqu’au 10ème jour ouvré précédant, le cas échéant, la date de remboursement concernée. En cas d’échange, Atos aura le choix entre un règlement en numéraire, en actions Worldline ou une combinaison de numéraire et d’actions Worldline. Le prix d’échange sera soumis aux ajustements habituels conformément aux modalités des Obligations.
Les Obligations seront émises à un montant nominal de 100 000 euros par Obligation et seront remboursées au pair à l’échéance, sous réserve de la décision d’Atos de remettre des actions ordinaires Worldline, et le cas échéant, un montant additionnel en numéraire (l’« Option de Remboursement en Actions » (Share Redemption Option)). Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré d’Atos sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé à l’initiative d’ Atos, à tout moment à compter de 3 ans suivant la date prévue d’émission (c.-à-d. 6 novembre 2019) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de Worldline observés sur Euronext Paris et du ratio d’attribution d’actions en vigueur (calculée sur une période de 10 jours de bourse choisis par Atos parmi les 20 jours de bourse consécutifs qui précèdent la publication de l’avis de remboursement anticipé) excède 130% du montant nominal des Obligations.
Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc et Deutsche Bank AG, London Branch agissent en qualité de Coordinateurs Globaux Associés sur le Placement d’Actions et l’Émission d’Obligations (les « Coordinateurs Globaux Associés »).
Rothschild & Co. agit en qualité de conseiller financier d’Atos dans le cadre de cette Opération.
Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, Deutsche Bank AG, London Branch, Morgan Stanley, Société Générale et Credit Suisse Securities (Europe) Limited agissent en tant que Teneurs de Livre Associés sur le Placement d’Actions.
Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, Deutsche Bank AG, London Branch, Morgan Stanley & Co International plc, Société Générale, BNP Paribas, HSBC, Commerzbank, Natixis SA et Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. agissent en tant que Teneurs de Livre Associés sur l’Emission d’Obligations.
Le règlement-livraison du Placement d’Actions devrait avoir lieu le 1 novembre 2019 et le règlement-livraison de l’Emission d’Obligations devrait avoir lieu le 6 novembre 2019. Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Access.
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Annexes
| Nombre d’Actions Worldline Détenues Directement par Atos (m) | Produit de l’Opération1 (m€) |
% du Capital | % des Droits de Vote | |
| Position Pré-Opération | 49,9 | – | 27% | 35% |
| Cession dans le Cadre du Placement Privé par Voie de Construction Accélérée d’un Livre d’Ordres | -14,7 | 780 | -8% | -7% |
| Transfert concomitant au Fonds de Pension Atos | -4,3 | – | -2% | -2%2 |
| Position Nette avant Impact des Obligations Echangeables Emises | 30,9 | 780 | 17% | 26% |
| Obligation Echangeable (sur la base d’un Echange de l’Intégralité des Obligations)3 | -7,0 | 544 | -4% | -3% |
| Position Nette après Conversion Totale des Obligations Echangeables Emises | 23,9 | 1 325 | 13% | 22% |
1: Sur la base d’un prix de vente de 53€ par action, avec une date de règlement-livraison normalement prévue le 1 novembre 2019.
2: Conformément aux accords conclus lors du Transfert, le Fonds de Pension exercera les droits de vote afférents aux actions Worldline détenues conformément aux instructions d’Atos.
3: Sur la base d’une prime d’échange de 35% au-dessus du prix du Placement d’Actions et un prix d’émission représentant 108,875% du montant principal.
https://atos.net/fr/2019/communiques-de-presse_2019_10_30/atos-realise-la-cession-dactions-worldline-et-annonce-le-succes-de-lemission-dobligations-echangeables
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