Le blog a été mauvaise langue, les négos de dernière minute ont finalement abouti et le tribunal vient d’accorder ce matin à 8H00 l’ouverture de la sauvegarde accélérée, audience qui selon mes informations eu dans la nuit était prévue depuis vendredi.
Nous félicitons Jean-Pierre Mustier d’avoir pu dans les dernières heures avant la soumission au tribunal réunir le quorum nécessaire des 2/3 des créanciers, ce qui a dû être un combat titanesque, même si nous continuons à penser que ce n’était pas le bon choix le 9 juin lors du conseil d’administration qui a choisi les Hedge-Funds.
Nous félicitons Jean-Pierre Mustier d’avoir pris ses responsabilités et dégagé Paul Saleh qui avait la défiance des salariés. Nous souhaitons à Jean-Pierre Mustier de mener à bien le destin de l’entreprise durant la sauvegarde accélérée.
Le blog a toujours été favorable au cumul des fonctions de président et de directeur général, et ce pas spécifiquement pour Atos.
Nous félicitons aussi Anne Drif qui aura eu raison contre le blog pour la conciliation au finish, même si le blog a eu raison que ça ne le ferait pas avec Layani. 1 partout, balle au centre 🙂
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Point de Marché – 24 juillet 2024
Le Tribunal de Commerce ouvre la procédure de sauvegarde accélérée afin de mettre en œuvre le plan de restructuration financière pré-négocié d’Atos
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Décision prise par le Tribunal compte tenu du soutien large des créanciers financiers
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Procédure de sauvegarde accélérée impactant uniquement la dette financière (RCF, Term Loan, émissions obligataires) et le capital social d’Atos SE ; aucune incidence sur les fournisseurs, les employés et les autres créances détenues sur Atos SE
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Audience du Tribunal pour l’approbation du plan de sauvegarde accéléré envisagée le 15 octobre 2024
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Suite à l’approbation du Tribunal, mise en œuvre du plan par le biais de plusieurs augmentations de capital et émissions de nouveaux financements de novembre 2024 à janvier 2025
Mise en œuvre du plan de restructuration financière pré-négocié
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Financement intérimaire à court terme de 800 millions d’euros disponible pour la Société sécurisé jusqu’à la clôture de la restructuration financière et refinancé par les Nouveaux Financements[1] de 1 750 millions d’euros qui seront mis en place avant la fin de l’année 2024
Forte participation des Porteurs d’Obligations[2] à la syndication des Nouveaux Financements
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Jusqu’à 837,5 millions d’euros de nouvelles obligations et 75 millions d’euros de garantie (backstop) en numéraire de l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription garantis par 67% des Porteurs d’Obligations
Jean Pierre Mustier, Président du Conseil d’administration, nommé également Directeur général d’Atos
Paris, France – 24 juillet 2024
Atos SE (« Atos » ou la « Société ») annonce aujourd’hui l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre, pour une durée initiale de deux mois, pouvant être renouvelée pour deux mois supplémentaires.
Le Tribunal de Commerce ouvre la procédure de sauvegarde accélérée afin de mettre en œuvre le plan de restructuration financière pré-négocié d’Atos
Comme annoncé dans le communiqué de presse du 15 juillet 2024, cette procédure a pour objet de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration financière conformément à l’Accord de Lock-Up[3] conclu entre la Société, un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations.
La Tribunal a estimé que, compte tenu du soutien suffisamment large des créanciers financiers et des informations fournies par la Conciliatrice lors de l’audience, l’adoption du projet de plan de restructuration financière au cours de la procédure de sauvegarde accélérée était vraisemblable.
Dans ce cadre, le Tribunal de Commerce Spécialisé de Nanterre a désigné :
- La SELARL FHB, représentée par Maître Hélène Bourbouloux, et la SELARL AJRS, représentée par Maître Thibaut Martinat en qualité d’administrateurs judiciaires et
- La SELARL C. Basse, représentée par Maître Christophe Basse, et Alliance, représenté par Maître Gurvan Ollu en qualité de mandataires judiciaires.
La procédure de sauvegarde accélérée, qui n’implique que les créanciers financiers et les actionnaires, a pour seul objectif de mettre en œuvre et d’obtenir l’approbation du Tribunal sur les termes du plan de restructuration financière convenu dans l’Accord de Lock-Up. Elle ne concerne que l’endettement financier d’Atos (RCF, Term Loan, émissions obligataires) et n’a aucun impact sur les fournisseurs, les salariés, la gouvernance de la Société ou les autres créances détenues par les créanciers de la Société ou de ses filiales.
Pour rappel, les principales caractéristiques du plan de restructuration financière convenu dans l’Accord de Lock-Up consistent en de nouveaux financements pour 1,75 milliard d’euros, une réduction de l’endettement d’au moins 3,1 milliards d’euros et l’absence d’échéance de remboursement de dette avant la fin de l’année 2029.
La Société rappelle que la mise en œuvre de la restructuration financière envisagée entraînera une dilution massive pour les actionnaires actuels d’Atos, qui devraient, s’ils ne participent pas aux augmentations de capital proposées, détenir moins de 0,1% du capital social.
L’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée impliquera un nouvel abaissement, pour des raisons techniques, de la notation de crédit d’Atos, qui est actuellement de CCC-. La Société estime que sa notation de crédit devrait s’améliorer progressivement après la réalisation de sa restructuration financière et reste confiante quant à son objectif d’atteindre un profil de notation de crédit à BB d’ici la fin de l’année 2026.
Forte participation des Porteurs d’Obligations et à la syndication des Nouveaux Financements
Suite à son communiqué de presse du 15 juillet 2024, Atos annonce qu’une nouvelle période de syndication ouverte aux Porteurs d’Obligations[4] le 14 juin 2024, après la clôture du marché (la « Date de Référence ») pour la souscription aux Nouveaux Financements des Porteurs d’Obligations, a été clôturée avec succès.
À la fin de cette période de syndication, 67 % des Porteurs d’Obligations à la Date de Référence ont contribué aux Nouveaux Financements Sécurisés, comprenant :
- Un engagement de 837,5 millions d’euros sous la forme d’une nouvelle émission obligataire ; et
- 75 millions d’euros sous forme de garantie (backstop) en numéraire de la souscription à l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription.
Les participants aux Nouveaux Financements des Obligataires ont adhéré à l’Accord de Lock-Up afin de soutenir le plan de restructuration financière de la Société.
Comme mentionné dans son communiqué de presse du 15 juillet 2024, les Nouveaux Financements à fournir par les Banques (comme détaillé ci-dessous) ont été entièrement souscrits à la fin de la syndication close le 11 juillet 2024 par un groupe de Banques qui ont signé l’Accord de Lock-Up.
Avec cette syndication, l’objectif de Nouveaux Financements de 1,750 million d’euros est atteint. Ces Nouveaux Financements sont répartis entre les Banques[5] et les Porteurs d’Obligations à la Date de Référence comme suit :
- Jusqu’à 837,5 millions d’euros par les Banques (dont jusqu’à 337,5 millions d’euros sous forme de prêt à terme, environ 440 millions d’euros sous forme de facilité de crédit renouvelable (RCF) et environ 60 millions d’euros sous forme de garanties bancaires) ;
- Jusqu’à 837,5 millions d’euros par les Porteurs d’Obligations sous la forme d’une nouvelle émission obligataire ;
- 75 millions d’euros par les porteurs d’Obligations sous forme de garantie (backstop) en numéraire de la souscription à l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription.
Jean Pierre Mustier, Président du Conseil d’administration, nommé également Directeur général d’Atos
L’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée marque l’achèvement d’une étape importante dans le processus de restructuration financière d’Atos et correspond à l’entrée dans un nouveau cycle de redressement et de développement.
Paul Saleh a dans ce contexte décidé de quitter le Groupe et a présenté sa démission au Conseil d’administration, qui l’a acceptée, avec effet immédiat. Le Conseil adresse ses sincères remerciements à Paul Saleh, salue son engagement et ses contributions au cours de l’année écoulée, et lui souhaite le meilleur pour ses futurs projets.
Sur proposition du Comité de nomination, le Conseil d’administration d’Atos a voté à l’unanimité pour nommer Jean-Pierre Mustier, précédemment Président du Conseil d’administration, Président-Directeur général avec effet immédiat.
Prochaines étapes
Le vote des classes de parties affectées devrait avoir lieu d’ici la fin du mois de septembre 2024.
L’audience du Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre pour l’approbation du plan de sauvegarde accéléré est envisagée le 15 octobre 2024.
Suite à l’approbation du tribunal, le plan sera mis en œuvre par le biais de plusieurs augmentations de capital et émissions de nouveaux financements entre novembre 2024 et janvier 2025.
La Société informera le marché en temps utile des prochaines étapes de sa restructuration financière.
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Si vous avez subi des pertes en tant qu’actionnaire ou ancien actionnaire d’Atos, ou en tant que porteur d’options donnant droit à des actions, sachez qu’une action en réparation est en cours de préparation. Des informations complémentaires sont disponibles sur le site Upra.fr (l’Union Pour la Réparation des Actionnaires). Notre association tente, pour la première fois, de lancer une action groupée financée par des fonds spécialisés dans le financement de contentieux. Il s’agit d’une première en France dans un dossier où des manquements à la réglementation boursière et comptable sont suspectés. Et il s’agit aussi d’une chance pour les plaignants puisque cette action est sans aucune avance de fonds, ni aucun engagement financier, hormis en cas de victoire.
La France connaît un précédent significatif de financement de contentieux par des fonds spécialisés. Ce précédent fait suite au gel des avoirs du fonds H20, consécutif à une violation de la réglementation applicable aux gestionnaires de fonds d’actifs. Bien que ce précédent soit quelque peu différent du nôtre, les discussions avec les fonds initiées dès février avancent car il y a de l’intérêt pour pénétrer un nouveau marché en France. Ces discussions sont donc longues en raison de l’absence de précédents, mais elles progressent.
En résumé, que vous soyez actionnaire ou porteur d’options donnant droit à des actions, vous pouvez espérer recouvrer une partie de vos pertes et vous joindre à la cause sans qu’aucun versement de votre part ne soit nécessaire. La réussite de l’action dépendra du nombre de « pertes éligibles » que nous pourrons rassembler. Le caractère éligible ou non des pertes dépend de l’issue des investigations sur les comptes du groupe ces dernières années. Si vous n’êtes pas encore préinscrit sur le site de l’UPRA, il est encore temps de le faire. Un site web sera entièrement dédié à l’action, on espère courant automne.
Pour des raisons de coûts de procédure, elle est réservée aux personnes ayant subi des pertes supérieures à 10 000€ minimum, sinon les coûts judiciaires, avocats, expertises, etc… qui vont se monter en millions d’euros seraient supérieurs à la perte et ne seraient pas rentables pour le fonds de litige. Soyez assuré qu’il ne s’agit pas de snobisme, mais réellement de contraintes financières.