Le « pour les nuls » c’est de l’humour bien entendu, sachant qu’il m’a fallu environ 2h pour comprendre le truc et certains d’entre vous savent que depuis 1 ans j’en suis à pas loin d’un millier d’heures de lectures sur le dossier.
COMPRENDRE LA CESSION ET L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Version Beta 3.0 il reste des petites fautes.
En introduction, cette AK d’Atos est pour moi tout sauf une surprise. je rappelle et même si je me suis fait engueuler par certains des membres du forum pour être trop pessimiste, l’AK avait été programmé très en amont de l’annonce d’aujourd’hui avec un « on verra au moment de la cotation… » qui me paraissait Éviden !
Préambule :
LE SPINOFF n’EXISTE PLUS. Il y a bien une scission, mais une cession de TFCo remplace le Spinoff. Atos reste Atos, même n° de Kbis, mais change de raison sociale pour s’apeller EVIDEN et c’est TFCo qui est « spinoffé », mais sous forme de cession à Kretinsky mais pas sous forme de distribution d’Action.
Ce sera la même action Atos qui restera cotée, le nom changera simplement pour Eviden.
1 ) LA PRESENTATION DU DEAL :
Atos a eu ce jour une communication particulièrement ambigue et limite mensongère de nature a totalement désinformer les actionnaires qui nécessiterait une plainte à l’AMF, avec disons le une présentation du deal comme-ceci :
Ou pour être plus diplomatique, en prenant les actionnaires vraiment pour des idiots.
1.1 : la pseudo reprise de dette par Kretinsky :
Kretinsky ne reprend aucune dette stricto senso de Atos SE. Il remprend uniquement les dettes opérationnelles, soit les dettes court-terme, dettes fiscales et sociales (telles que indemnités de départ en retraite et fonds de pensions allemands) et d’une manière générale, toutes les dettes hors dettes financières, c’est à dire les dettes d’exploitation :
-
- Provisions
- amortissements,
- procès en cours (hors Syntel),
- indemnités de départs en retraite,
- indemnités licenciements en cours de négociation,
- etc… etc….
- Voici le décompte exact de Atos :
-
– 0.8 de « Lease liabilities »
– 0.6 de provisions pour risques et charges
– 0.4 de pensions
– 0.2 Others
La totalité de ces montants représente 1.9Md€. Ce que Atos appel à tort à « transfert de dettes », c’est juste un transfert de « passif d’exploitation ».
Kretinsky reprendrait aussi les passifs hors bilan de 7.2Md€. Il s’agit à priori des garanties d’éxécution des chantiers en cours et comme le taux de contrats ratés reste modeste chez Atos, il y donc peut de risque à ce niveau là pour Kretinsky, cette reprise de passif hors bilan est du trompe l’oeil pour compenser l’euro symbolique.
2 ) TFCO est donc vendue pour 1€ symbolique + un chèque de 100M€ de Atos à Kretinsky, ou si vous préferez, Atos laisse 100M€ dans les caisses.
3) Dès la signature du protocole d’accord, Kretinsky participera à une AK réservée sur Atos SE comme je l’annonçait le 10 juin sur le blog pour un montant de 180M€ représentant 7.5% du capital d’Atos. A priori cette AK se ferait dès la fin des négocation exclusive et la signature du protocole d’accord. L’AG a d’ailleurs validé une telle AK (ça devait être bien dans les tuyaux…).
4) il y aura 2 phases dans l’augmentation de capital pour un total de 900M€.
Une première phase de septembre à novembre où le nombre d’action sera de 118 920 000 donc 7.5% à D. Kretinsky et 92.5% aux actionnaires actuels. La trésorerie d’Atos sera augmentée de 180M€.
5) une fois l’AGE validant l’accord réalisée, je ne sais pas s’il sera soumis aux autorités de régulation avant ou après, et sachant que cet accord sera validé à une large majorité car comme je le disais hier dans un article (le cash fond comme neige au soleil), il fallait que l’accord soit signé cette semaine sinon c’est ça ou la procédure de sauvegarde dans quelques mois, le transfert de propriété de TFCo sera réalisé au sein d’une société normalement déjà créé par Atos mais donc on ne sait pas le nom, car je n’ai rien trouvé sur societe.com
Je rappelle que nous avions annoncé avec une probabilité de 95% la réalisation du deal : lire article
Une augmentation de capital de 720M€ sera proposé à chaque actionnaire en novembre, augmentation capitale garantie par BNP et JP Morgan, à savoir que si les actionnaires n’exercent pas leur DS (droits de souscription), les banques les rachèteront, c’est à dire que ce sont elles qui souscrirons à l’AK.
Daniel Kretinsky s’est d’ores et déjà engagé à participer à hauteur de 35M€ à cette deuxième phase.
7) l’AK sera décidée sur un cour estimatif au moment de la convocation de l’AGE. Mais pour que l’AK soit attractive il faudra que ce soit environ 3 actions nouvelles à 6€ pour 2 action détenue à 8€, soit la création d’environ 150M€ d’actions; ceci en se basant sur le cours du jour, ce 1er aout.
8) suite à cela, Daniel Kretinsky monterait à 9% du capital en souscrivant lui aussi pour environ 35M€ supplémentaire, mais cette fois-ci pas à 20€ puisque seules celle de l’AK réservée seront à 20€. Daniel Kretinsky deviendrait le plus gros actionnaire d’Eviden. A noter que pour ceux qui penserait que 20€ est la valeur de Atos Eviden, il est indiqué que Daniek Kretinsky a accepté de SURPAYER ces 7.5%.
9) ce prix est artificiellement élevé comme ça l’aurait été pour Airbus car Kretinsky aquiert un bloc et le surpaie. Pour plusieurs raisons. 1) c’est l’usage. l’été dernier alors que Elior détenu par Derichbourg à 25% voyait Derichbourg proposer d’acheter 25%, vendait ce bloc à 5€ alors que l’action cotait 3€. L’action est aujourd’hui à 2.60€. Elior a surpayé, car elle savait que si elle achetait sur le marché, le cour aurait flambé. Idem Si Kretinsky voulait acheter 8% en quelques jours.
Autres facteurs, Atos va probablement demander à Kretinsky de garder ses actions à minima 3 ans, pour sécuriser la vente de Cyber par TFCo en provenance d’Eviden en sous-traitance. Donc Kretinsky ne doit pas être trop contrarié de surpayer car dans 3 ans on peut penser que Eviden vaudra plus que 10€ et peut-être pas loin de 20€. Donc bon an mal an, l’investissement surpayé de Kretinsky ne devrait à terme pas se transformer en perte.
10) Kretinsky devrait demander au moins 2 administrateurs et aura une influence sur Eviden et sur les prix facturés par Eviden à TFCo.
11) Après l’AK, on aura donc environ 250M de titres valant entre 8€ et 10€ selon les performances du S2, soit une capitalisation de 2.5Md€ de Atos
12) Après le transfert de propriété de TFCo, Atos SE va déposer au greffe du Tribunal de Pontoise un changement de raison sociale de Atos SE pour Eviden SE. Le n° de SIREN et le KBIS resterons le même. Les codes sicovam aussi, le code mnemonique de l’action devrait être changé pour EVN ou EVD et l’action s’appellera Eviden SE.
13) Dans votre portefeuille titre, il n’y aura zéro changement. Ce seront les mêmes actions. Comme quand Vivendi Envirronement s’est renommé Velia, France Telecome Orange, Total en TotalEnergie, etc…
POUR TFCo
1 ) TFCo va continuer à perdre de l’argent jusqu’à la fin novembre, ensuite ces pertes seront déconsolidées de Eviden SE et à charge de Kretinsky, principale raison du deal à valeur négative de -100M€, c’est à dire euro symbolique + 100M€ de cash laissé dans les caisses.
2) au moment du transfert de propriété Eviden SE va transférer la trésorerie de TFCo dans Eviden SE moins 100M€ qui y resteront.
3) Eviden SE va transférer tous les dépots de la marque ATOS à Kretinsky
4) Eviden SE n’aura plus le droit d’utiliser la marque ATOS ni le terme « an Atos Business » qui devrait petit à petit disparaite de la communication.
5) Il est possible que TFCo se renomme ATOS SA mais ce sera avec un SIREN et un KBIS différent, des statuts différents.
QUESTIONS BETES ET MECHANTES
1 ) Si EVIDEN SE ne brule plus de cash, pourquoi continuer à céder 400M€ et faire une AK.
Dans le CMD (capital market day) du 14 juin 2022, des besoins assez urgent en investissement dans Eviden avaient été identifiés pour 400M€. D’après mes infos ils avaient été sous-évalué et sont désormais de 450M€
En décembre, janvier ou février Eviden devra via sa filiale Syntel payer environ 150M€ à TriZetto Inc.
En rouge les dépensés Eviden, principalement pour moderniser la division HPC et augmenter le Cloud. Je crois que 140M€ aurait déjà été dépensé dans le cloud mais incapable de vous dire s’il faisait parti des 400M€ Atos est opaque.
Je reste donc sur le principe qu’il y a 450M€ d’investissements nécessaires.
En vert fluo, la lettre K représente les dépenses à venir pour l’ami Daniel, dépenses que n’aura pas à faire Atos, en plus des pertes de décembre 2023 et sur l’année 2024 que n’aura pas à subir Atos.
Pour Syntel, je rappelle que mon hypothèse à minima est 130M€ et à maxima 180M€. Les conclusions doivent être rendues pour octobre au plus tard, le procès aura lieu décembre ou janvier et le délibéré à la fin des plaidoiries. Au maximum on sera sur fin février.
Avec sa faible MOP de 5%, L’EBO de Syntel devrait être à 600M€. 2200/600= 3.66. Pour les covenants on passe, mais juste juste. Le moindre aléa et dépense imprévu et on est dans les chous. L’AK parait donc vitale pour sécuriser les fonds propres et mettre Eviden SE à l’abris d’un aléa.
En 2024, L’EBO de Eviden va légèrement diminuer car le périmètre va être diminué de 200M€ et si cet actif est vendu rapidement, c’est qu’il rapport donc à forte MOP donc il va diminuer la MOP 2024 de même que EcoAct va diminuer le MOP en enlêvant ses 12% de MOP sur 100M€. On peut tabler sur une MOP Eviden entre 4.9% et 5.1% pour 2024.
Sur le graphique ci-après, vous pouvez voir que les cessions à venir enlèvent 4% de CA d’Eviden (en plus des 2% de EcoAct, à savoir 100M€ prévu en 2023).
Donc comme les actifs cédés sont à belle MOP (supérieure à 10%) la MOP 2024 d’Eviden va être poussive.
La structure de la dette d’Eviden
On voit que dans 10 mois une grosse échéance obligataire arrive à Maturité, et qui avait 0% probablement lié au RGE et sera remplacé par du 5.2% bancaire. Donc 25M€ de coût supplémentaire, que Atos calcule après la MOP mais si on compare avec d’autres sociétés, la MOP est en réalité après intérêts et impots.
Enfin avec deux entités séparés, à n’en pas douter, Kretinsky sera un apre négociateur sur les tarifs de sous-traitance de la Cyber et selon mes sources, les ventes de Cyber sont faites entre 60 et 70% par TFCo.
A noter que ne figure pas dans ce tableau, la rémunération de la trésorerie qui à certain moment de l’année n’est pas utilisée. C’est le coup de la dette brute et non de la dette nette. Néanmoins c’est le coût pour le S2 2023 sachant que l’on vient de rembourser le 14 juin une échéance obligataire de 300M€ et que elle l’inclue pas les 25M€ suppémentaires annoncés ci-dessus.
A partir de mi-2024, le coût de la dette passerait donc à 185M€, c’est à dire qu’il faudrait 200 points de base de MOP supplémentaire pour obtenir le même ROP qu’aujourd’hui !!!
On comprend mieux cette histoire de pseudo véto de l’état ou de la DGA, qui était là pour masquer des comptes très délicats et peu au gout des auditeurs de Airbus…
CET ARTICLE SERA COMPLETE DE PLUSIEURS GRAPHIQUES SYNTHETIQUES D’ICI 20H à 21H.
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